薛京等:信任轨制立异打响第二枪:股权信任财
新闻来源:明升体育m88 发布时间:2025-07-09 12:54
2023年11月23日,国务院批复《支撑深化国度办事业扩大分析示范区扶植工做方案》,此中金融办事范畴提出,“正在风险可控的前提下,摸索成立不动产、股权等做为信任财富的信任财富登记机制。”这为以股权、房产及其他不动产做为信任财富设立信任供给了有益政策支撑。2024年11月29日,市十六届常委会第十三次会上,表决通过了《市优化营商条例》。此中,第二十条明白:“正在风险可控的前提下,摸索成立不动产、股权等做为信任财富的信任财富登记及相关配套机制”。这个文件是从角度,明白提出“摸索”不动产、股权等信任财富登记和相关配套办法。能够说,起头注沉家族财富传承的汗青需求,以及信任层面做为东西的配套的主要性。正在前述文件的下,2024年12月20日,金融监管局、市规划和天然资本委员会结合发布《关于做好不动产信任财富登记工做的通知(试行)》(京金发〔2024〕337号,以下简称“《不动产信任登记通知》”)。《不动产信任登记通知》明白了不动产信任财富的具体登记体例和打点流程,为不动产信任营业落地供给了无力轨制保障。2025年4月初,市“双首单”不动产信任财富登记落地。2025年4月10日《通知》发布,股权信任财富登记正在起头试点,填补了国内股权做为信任财富登记的轨制空白,通过股权登记公示明白信任财富归属,落实信任财富的性和风险隔离效力。
对于以上打点流程,笔者需要提醒的是:第一,预登记是每个信任产物的必经流程,按照《中国银监会关于印发〈信任登记办理法子〉的通知》第十、十一条的,正在我国,信任产物必需完成响应的信任登记流程,如信任机构未打点信任产物预登记,且正在信任成立后或者生效后十个工做日内,申请打点信任初始登记的,则视为信任未设立。第二,取不动产信任财富登记分歧的是,股权信任预登记时,不消提交契税完税(或减免税)凭证,此次要是按照财务部税务总局通知布告2023年第49号的:正在股权(股份)让渡中,单元、小我承受公司股权(股份),公司地盘、衡宇权属不发生转移,不征收契税。并对股权信任财富登记流程予以明白,但股权信任不是一设了之。信任持股涉及到股权变更的税务成本、公司管理等诸多复杂问题,还需进一步完美。
目前股权信任营业的测验考试,一般通过“家族信任+无限合股企业(SPV)”模式。按照《通知》,股权信任财富登记合用于“股权”,合股企业份额不是可登记的财富类型。若是信任公司通过SPV模式间接持有标的公司股权,该SPV又是无限合股企业的,则目前无法合用《通知》进行SPV所持份额的登记,从而获得公示为信任财富的结果。当然,《通知》试点时间为一年,尝试和总结,等候股权信任登记纳入更多的出资类型,以涵盖实务中受托人的各类持股模式。
家族信任是跨生命周期的产权放置和传承打算,必需保障信任财富的性以及整个信任刻日信任财富法令上和实物的平安。设立股权信任仅是传承的第一步,后续受托人做为金融机构,还面对公司管理、股东利润分派、受托人承担股东义务、办理受托股权资产等“目生”课题,任沉道远。即便如斯,股权信任登记和不动产信任登记的冲破,同样令人兴奋——二个通知迈出了试点的“一小步”,也是家族信任甚至财富办理行业成长的一大步。
《通知》中关于股权信任财富登记的打点流程,分为三步走:“信任产物预登记-签定信任文件-打点股权变动或设立登记”,以下是笔者总结的流程要点示企图!
按照《通知》的,股权信任是指委托人依法将其股权转移给信任机构或者委托信任机构出资入股,由信任机构按照委托人的志愿以受托人表面对该股权进行办理、使用和处分的信任营业。股权信任财富登记,则是指委托人将其持有的股权转移给信任机构或者委托信任机构出资入股,依法向公司登记机关申请股东变动登记或公司设立登记并对信任财富进行公示的行为。具体登记的表现为,公司登记机关正在所涉公司停业执照上标注“本公司股东X(代表某某信任产物)”。实务中,股权信任的常见模式能够分为两大类,即受托人代表信任间接持股模式或受托人通过SPV间接持股模式。过往实务中,正在间接持股模式下股权登记正在信任公司名下,但无法标注股权归属于信任。即便信任文件、公司存案的章程中说明受托人代表信任持有股权,但因缺乏公示力,无论对委托人、信任、受托人城市带来良多不确定性,了股权信任成长的历程。《通知》正在必然程度上冲破了轨制瓶颈,从商事外不雅登记的角度,避免因间接持股模式财富混同导致的信任财富争议。
2025年4月10日,国度金融监视办理总局监管局、市市场监视办理局结合下发《关于做好股权信任财富登记工做的通知(试行)》(京金发【2025】40号,以下简称《通知》),这是市继不动产信任登记破冰试点之后,正在股权信任财富登记轨制中再下一城。《通知》明白,正在注册登记的无限义务公司,其股权可打点股权信任财富登记。动静一出,激发信任业和财富办理行业的积极反应,会商多年的房产、股权信任财富登记难题正在首善之区逐个测验考试冲破。
需要留意的是,委托人让渡的股权应合适信任让渡前提,即权属清晰,不存正在景象。这一要求取《不动产信任登记通知》的是分歧的。关于《通知》的合用环境,笔者总结如下:(1)只要“辖内信任机构”做为受托人,才能够按照《通知》进行股权信任登记,非辖内的信任机构无法按照《通知》正在公司登记机行信任财富登记。(2)申请登记的信任财富须为行政区域范畴内登记的无限义务公司的股权。这里有两处要点:第一,登记的信任财富只能是无限义务公司的股权(股东出资),不包罗其他类型企业的出资,如合股企业份额、股份无限公司股份;第二,该公司登记注册地正在。(3)正在信任存续过程中,因信任财富办理、使用和处分而持有股权的,合适上述(1)(2)的,可参照合用《通知》。如信任以资金受让家族企业股权。值得留意的是,笔者理解《通知》的场景是信任公司做为受托人受让股权、原始出资、增资的“间接持股”环境。实务中,信任公司往往通过SPV从体间接持有委托人设立信任的股权。若是SPV属于无限合股企业或非辖区的无限义务公司(如设立正在税收优惠地),则信任公司持有该SPV的出资不克不及合用新规正在做股权信任财富登记。
股权信任营业正在“转移”交付环节,一般涉及小我所得税(或企业所得税)和印花税等税费。但非论是此前《不动产信任登记通知》,仍是本次《通知》,都未涉及信任财富转移过程中的税收问题。若是是以信任财富对新设公司出资或对已有公司增资,均不涉及税务成本,可是大量家族企业股权信任的需求是已有股权设立信任,意味着既有股权需要“转移”到信任。良多家族企业股权正在一代创业的几十年,增值很是可不雅,若是没有“非买卖过户”的税务政策,仅以股权登记轨制冲破,也很难带来天然人既存股权设立信任的营业井喷。
早正在2021年上,全国政协委员、中国证监会原肖钢暗示,家族信任是平易近企财富取传承最主要的轨制放置之一。正在代际传承时,通过设立家族信任,将财富委托给受托人,由受托报酬受益人的好处进行持有和办理,能够无效隔离产权被动朋分风险,推进平稳传承,最大程度促进财富的社会效用。代表将家族信任做为一项财富传承的顶层设想予以奉行,并进一步成立和完美信任轨制。
《通知》聚焦于无限义务公司权登记,但未提及股份公司特别是上市公司股份信任的登记法则。上市公司是家族企业的主要构成,财富体量大、传承复杂程度高。家族上市公司股份信任放置需求日益增加,因涉及《信任法》《公司法》、上市公司监管法则等法令律例,信任登记面对较多实操难题,此次也未能纳入《通知》的试点范畴。笔者曾正在《国内上市公司股权信任典型案例取解析》中,用10个上市公司股权信任典型案例,拆解分歧类型的股权信任架构,解析、分享各信任特点取上市监管沉点,能够点击阅读。